Révision restreinte à Genève : qui est concerné, et pourquoi

La révision restreinte est le régime par défaut de toute SA, Sàrl ou coopérative suisse : on y est soumis sauf exception. Deux sorties existent. Par le haut, le contrôle ordinaire, quand deux des trois seuils légaux — 20 millions de bilan, 40 millions de chiffre d'affaires, 250 emplois à plein temps — sont dépassés deux exercices de suite. Par le bas, l'opting-out, ouvert aux sociétés qui ne dépassent pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle.

Le régime par défaut, et non l'exception

La formulation compte, parce qu'elle inverse l'intuition. Beaucoup de gérants de Sàrl pensent que la révision concerne les grandes structures et qu'il faut y entrer. C'est le contraire : la loi y soumet toutes les sociétés de capitaux, et c'est la dispense qu'il faut aller chercher.

Conséquence pratique : une Sàrl constituée sans réflexion sur ce point se retrouve soumise au contrôle restreint sans l'avoir voulu, sans organe de révision désigné, donc en situation de carence dans son organisation. Le registre du commerce finit par le relever.

Les trois seuils du contrôle ordinaire

Deux conditions se cumulent : deux critères au moins, et deux exercices consécutifs. Une année exceptionnelle ne fait pas basculer une société. Cette règle des deux exercices n'est pas une faveur administrative, c'est une fenêtre de préparation : le contrôle ordinaire suppose un système de contrôle interne existant et documenté, ce qui ne s'improvise pas six semaines avant le bouclement.

Dans le canton, ces seuils restent théoriques pour l'essentiel du tissu économique. Ils deviennent réels dans la zone industrielle de Meyrin-Satigny et chez les filiales de groupes étrangers, où les 40 millions de chiffre d'affaires ne sont pas une abstraction. S'y ajoutent, indépendamment de toute taille, les sociétés ouvertes au public et celles tenues d'établir des comptes consolidés.

L'opting-out, et ce qui le rend valable

Deux conditions, cumulatives. La société ne compte pas plus de dix emplois à plein temps en moyenne annuelle. Et tous les associés — pas la majorité, tous — y consentent.

La moyenne annuelle en équivalents plein temps est le point qui piège le plus. Elle ne se compte pas en têtes. Quatorze personnes à mi-temps font sept emplois à plein temps et laissent l'opting-out possible. À l'inverse, une entreprise de logistique qui recourt à du personnel temporaire l'été franchit la barre sans s'en apercevoir, parce que ces heures entrent dans le calcul.

La décision se prend formellement et s'inscrit au registre du commerce. Une renonciation qui n'existe que dans un procès-verbal rangé dans un classeur n'en est pas une, et la société reste soumise au contrôle restreint — avec un organe de révision qu'elle n'a jamais désigné. Le moment le plus simple pour la traiter est la constitution : la déclaration se dépose avec le reste du dossier.

Ce qu'un contrôle restreint examine réellement

Le mot « restreint » décrit l'étendue des travaux, pas leur sérieux. Le réviseur procède par entretiens avec la direction, par procédures analytiques — comparaisons d'exercices, ratios, variations inexpliquées — et par vérifications détaillées ciblées sur les postes qu'il juge sensibles.

Son rapport ne certifie pas que les comptes sont exacts. Il indique qu'il n'a pas rencontré d'élément lui permettant de conclure que les comptes annuels ne sont pas conformes à la loi et aux statuts. La formulation est négative, et c'est voulu : le niveau d'assurance est moindre que dans un contrôle ordinaire, où le réviseur exprime une opinion positive.

L'indépendance, qui décide de qui peut réviser

Un réviseur ne peut pas contrôler une comptabilité qu'il a lui-même tenue. C'est le socle du système, et cela a une conséquence directe pour toute PME qui travaille avec une fiduciaire : si le cabinet tient les comptes, il ne peut pas être l'organe de révision. Le mandat va à un réviseur agréé indépendant.

Le titre lui-même est réglementé. Seules les personnes et entreprises agréées par l'autorité fédérale de surveillance peuvent exercer comme réviseur ou expert-réviseur. Vérifier cet agrément avant de confier un mandat prend deux minutes et évite un rapport sans valeur.

Ce qui reste du côté de la fiduciaire qui tient les comptes, c'est la préparation : justification de chaque solde de bilan, inventaire daté et signé, délimitations, provisions expliquées, procès-verbaux à jour, confirmations bancaires demandées à temps. Un dossier complet transforme trois semaines de questions par courriel en deux journées de travail, et le coût de l'audit suit la même courbe. C'est l'objet de la page révision.

Le calendrier

Les comptes annuels doivent être établis dans les six mois qui suivent la clôture, et l'assemblée générale tenue dans le même délai. La révision s'insère entre les deux : le réviseur a besoin de comptes arrêtés, et l'assemblée a besoin de son rapport. En pratique, pour un exercice calé sur l'année civile, cela place les travaux de révision en avril ou mai, et c'est pour cela qu'un changement de fiduciaire à cette période est une mauvaise idée — sujet traité dans la checklist du changement de fiduciaire.

Questions fréquentes